开始：市值风浪
最近好意思吉姆高层变动时时，以致出现董事长失联的情况：
（1）2023年9月28日，副总司理李仕杰、赵芬下野；
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（2）2023年11月30日，总司理刘俊君被董事会解聘；
（3）最近上市公司通过电话、微信等形状，无法与董事长马红英赢得斟酌了。
回及其来看，这结局是注定的。
自2016年，中植系入主大连三垒股份（002621.SZ），开启了教养行业的转型，2018年以33亿高溢价收购了天津好意思吉姆（运营早教品牌好意思吉姆的主体）100%的股权，评估升值率高达2059%！
可是2020-2022年间，好意思吉姆出现贯穿亏欠，扣非净利润区别亏欠5.27亿、6.08亿、4.51亿。
咫尺上市公司好意思吉姆与天津好意思杰姆公司原鼓吹的矛盾公开化，诉诸于仲裁。
不仅如斯，风浪君还发现公司财务气象和磋议责罚方面还存在许多荫藏的风险，财务着实性以致存疑……
那时高溢价收购的鼓吹是不是中植系的东说念主？
好意思吉姆（MyGym）最早是好意思国的早教品牌。
证据网易新闻清流职责室的报说念：
2014年5月霍晓馨、刘俊君等东说念主在太平洋岛国萨摩亚注册种植MEGA公司，MEGA在往常10月斥资150万好意思元，赢得了好意思国好意思吉姆在亚洲地区长久、免费独家授权，包括商标、域名、运营权等，越过于是一次性买断了其在亚洲地区的中枢常识产权。
而后刘俊君、霍晓馨等东说念主通过一系列股权运作，将“好意思吉姆”这个品牌装进天津好意思杰姆公司。
皇冠客服飞机：@seo3687证据天津好意思吉姆2017年的净资产8935万，升值率高达3686%，证据2018年中的1.53亿，升值率也高达2059%。
（收购前好意思吉姆的财务数据）
证据2017年的净利润8744万，收购PE为38倍，但疑窦是净利润短短几年为何增长如斯之快？
这个问题不知所以，但咱们知说念的是：2014年以150万好意思元买下的好意思吉姆品牌，短短四年后，以33亿元卖给了上市公司大连三垒。
是以，天津好意思杰姆公司原鼓吹霍晓馨（握好意思国护照）、刘俊君（握好意思国绿卡）、刘祎（与刘俊君系昆玉关系）、王琰、王沈北等五个天然东说念主，是中植系的我方东说念主吗？
（2018年天津好意思杰姆公司原鼓吹握股情况）
风浪君以为不是，原因有三点：
1、股权关系和任职上无关联。
风浪君查了这几个东说念主的布景，股权关系和任职上和中植系并没关联联：
（1）霍晓馨，1997年以来曾担任过沈阳中实压力容器有限公司、沈阳市市政工程材料有限公司、沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司的董事长；
（2）刘俊君，1969年景就，1992年毕业于清华大学。曾任筹谋机微电子发展中心工程师、国际交易机器中国有限公司阛阓职员、中国惠普有限公司司理、太阳筹谋机系统中国有限公司司理、恩杰科技有限公司阛阓总监、好意思智好意思教养科技（北京）有限公司总司理；
（3）刘祎，与刘俊君是昆玉关系；
（4）王琰，女，中国国籍，无境外长久居留权，1976年景就，领有山西财经大学国际贸易专科学士学位、英国威斯敏斯特大学国际新闻专科硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。曾任北京市皮革工业学校英语老师、华为技艺有限公司品牌司理；
（5）王沈北，女，1951年景就，无任职情况。
刘俊君任好意思杰姆副董事长/总司理，王琰任好意思杰姆副总司理，霍晓馨、刘祎、王沈北不担任好意思杰姆责罚层职位。
其中刘俊君、刘祎及王琰是一致行径东说念主，区别握有31.86%、20.19%、8%股权，揣摸握有好意思杰姆60.05%股权，是天津好意思杰姆控股鼓吹、本色适度东说念主，亦然主要的创业团队。
（2018年天津好意思杰姆公司原鼓吹握股情况）
2、主导收购的中植系高管古老纳贿。
陈鑫是“中植系”宿将，曾在“中植系”旗下中融相信、新湖钞票担任高管，收购后担任好意思吉姆董事长。
2020年陈鑫一会儿离任，随即被东说念主曝在主导收购天津好意思杰姆时，向天津好意思杰姆原鼓吹收取收购案对价款税后金额的1%当作“居间费”。终末法院判决，陈鑫犯非国度职责主说念主员纳贿罪，判处有期徒刑十年六个月。
这评释往来是着实存在的，不是左手倒右手。
3、中植系和天津好意思吉姆原鼓吹如今因为闹矛盾而公开互撕，2023年11月的董事会平直解聘了天津好意思吉姆原鼓吹刘俊君的总司理职位。
大鼓吹相撕
中植系和天津好意思吉姆原鼓吹矛盾公开化：
（1）中植系要求天津好意思吉姆原鼓吹进行功绩赔偿，揣摸9623万本金及利息，并以为原鼓吹违反了幸免同行竞争的痛快函；
（2）天津好意思吉姆则提议反肯求，包括裁决启星将来支付收购往来尾款6亿元及因落伍支付尾款产生的利息1434万元。
（2023年4月仲裁阐发）
最早时好意思吉姆原鼓吹商定的功绩痛快为：2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、2.9亿。
（2022年5月27日对深圳证券往来所2021年年报问询函的恢复）
2021年4月融合成2018年-2021年扣非净利润不低于1.8亿、2.38亿、3.01亿。
（好意思吉姆公告）
2018年-2021年本色完成扣非归母净利润1.9亿、2.38亿、1.29亿，累计完成77.60%，是以好意思吉姆要求原鼓吹功绩赔偿9623万。
（好意思吉姆公告）
此外，中植系以为天津好意思吉姆原5东说念主的鼓吹违反了同行竞争的痛快：
收购时好意思杰姆原鼓吹五东说念主痛快，往来完成后三年内，或通过将收购范围内的早教机构转让予上市公司或其适度的主体、或转让给无关联第三方。
2021年11月，上市公司在未收到往来对方征询是否期骗优先购买权的见告的情况下，通过工商信息查询发现《对于幸免竞争的痛快函》项下资产所属主体的股权发生变更，即沈阳馨吉晟、天津好意思智博念念、沈阳智捷及天津好意思智博锐四家公司，股权穿透后适度主体酿成了境外公司Blue Skyline Holding Inc．
（收购范围外的好意思吉姆早教中心的转让情况，限制2021年11月）
皇冠源码好意思杰姆原鼓吹霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五东说念主在恢复斟酌询证函时暗意，已按照《痛快函》之痛快，将斟酌“好意思吉姆”品牌早教机构转让给无关联关系的第三方，即Blue Skyline Holding Inc．
（2021年11月26日公告）
可是中植系不以为Blue Skyline Holding Inc与天津好意思杰姆原鼓吹无关：
2022年5月，好意思吉姆公告浮现，公司通过第三方机构调取工商档案得知，关联握股平台鼓吹与Blue Skyline两边于2021年10月签署股权转让契约，契约商定，转让方以0元的价钱将斟酌股权转让给受让方Blue Skyline Holding Inc．。
问题偶合出当今0元转让——没关斟酌如何可能免费转让？
2022年好意思吉姆就以为第别称客户Blue Skyline Holding Inc是关联方。
（2022年年报）
限制2022年底，好意思吉姆预测可收回功绩赔偿6.49亿。风浪君以为相比悬，天然作念了一些财产保全，但很难收回沿路资金。
（2022年年报）
2021年就有这个功绩赔偿款，审计机构还因此对往常年报出具了带强调事项段的无保属主张的审计敷陈，限制2023年1季度一直未到账……
关联往来问题多
菠菜哪个平台最正规（一）客户是关联方
好意思吉姆收购后酿成了“品牌输出商”，收的是各式加盟费：
网站以其专业的博彩攻略和技巧分享，提供全面、专业的博彩服务和最多样化的博彩游戏和赛事直播，让广大博彩爱好者能够在博彩游戏中获得更多的乐趣和收益。天津好意思杰姆的2019年、2020年、2021年营业收入区别为4.11亿、2.35亿、2.98亿，其中主营业务收入中对好意思吉姆加盟中心门店收取的开动授权费、权柄金（握续授权费和阛阓实验费）及商品销售收入为前三伟业务收入，占营业收入比例区别为85%、80%、82%。
权柄金（握续授权费和阛阓实验费）是各好意思吉姆中心在加盟时分按其销售收入净额的9%向天津好意思杰姆握续交纳的做事用度。
但这样也带来一个步地：天津好意思杰姆原鼓吹等东说念主，既是并购案中的功绩痛快方，亦然上市公司责罚者（刘俊君也曾是董事长、总司理），同期又是其客户。
乱不乱？
2020年-2022年前五大客户中，关联方收入占区别为23.62%、27.49%、23.44%。
（好意思吉姆前五大客户，红圈为关联方客户）
2022年关联方应收账款急剧加多，2022年为8936万，2021年为3378万。
从扫数应收账款来看，2021年应收账款1年内1.32亿，2022年应收账款1-2年为1.12亿，回款率极低，仅为15%。
（2021年）
（2022年）
况兼好意思吉姆前三年计提法度（坏账计提比例）很松。
（2022年应收账款计提法度）
其实好意思吉姆扣除商誉减值是赢利的，毕竟是轻资产，但关联方客户没钱，拖欠应收账款，是以磋议亏欠。
（“妖王”好意思吉姆财务迷局：公司功绩丽都，关联方大客户却严重亏欠成“老赖”，清流职责室）
这就很让东说念主怀疑关联方利益运输的可能性……
是以客户亏欠坚握不下去，好意思吉姆也不得提供免费延伸1年的优惠遴荐权，意味着好意思吉姆2023年的收入概况率下滑。
（2023年6月7日公告）
（二）关联方担保
好意思吉姆还对关联方（含客户）作念了担保，2022年揣摸1.2亿。
（2022年关联担保情况）
欧博投注网站这些被担保方许多在2023年出现了恶化，比如：
1、上海好意思漕文化传播有限公司2023年4月如故成为了被实行东说念主。
（天眼查）
2、广州市迈敬信息询查有限公司（广州萝岗奥园中心店运营主体）出现17个诉讼，出现”好意思吉姆广州萝岗奥园中心撤店跑路，高额膏火无东说念主处理“的新闻。
（诉讼跟合同纠纷斟酌，天眼查）
（新闻）
是以好意思吉姆担保的关联方出现磋议问题，也会影响到好意思吉姆的财务气象。
此外，好意思吉姆许多子公司的法东说念主齐是隋伟，如故被列为失信被实行东说念主和限制消耗令。
（天眼查）
（三）关联出售
好意思吉姆在收购和出售资产之间也存在关联往来。
中植系入主三垒股份转型往来行业第一个收购案例，即是留学语培做事范畴的楷德教养。
楷德教养功绩痛快为2017年-2019年扣非净利润不低于2000万、2600万、3200万，功绩痛快期内，楷德教养拼集完成了功绩痛快，但功绩痛快期一过功绩立时变脸：
2020年营业收入4635万，净利润仅为828万，同比暴跌72.89%；2021年上半年，楷德教养仅达成营收965.18万，净利润亏欠337.63万！
于是好意思吉姆将楷德教养卖给了湖州唐文企业责罚询查有限公司，其实亦然中植系控股的公司。
追忆即是：2017年3亿买来的楷德教养，2021年12月以1500万卖给了关联方！
（四）守密关联采购
2023年7月好意思吉姆被大连监管局处罚，原因是守密了关联采购。
（2023年7月27日公告）
这应该还仅仅冰山一角，好意思吉姆关联往来出问题的金额毫不啻这些。
国际货币现款存疑
2018年-2022年境外资金（按东说念主民币计）区别为1.47亿、2.66亿、2.53亿、2.85亿、2.64亿，主淌若好意思元，其中好意思元融合为东说念主民币区别为1.47亿、3.41亿、2.53亿、2.84亿、2.02亿。
风浪君发现2019年和2022年数据对不上了。
（境外货币资金情况，浮现有2.64亿，2022年年报）
（外币明细，唯有2.02亿，2022年）
赌球盘口况兼好意思吉姆货币现款竟然之外币为主，2020年-2022年境外资金区别为2.53亿、2.85亿、2.64亿，区别占货币资金的比例51%、71%、85%。
这是罕见的暌违公募20多年的“老将”回归的一幕。
根据《民法典》第155条之规定可知，民事法律行为无效与被撤销的法律后果是等效的，均为“自始不发生法律约束力”。而《民法典》第157条规定民事法律行为无效与被撤销的法律责任承担方式均为返还财产或折价补偿、以及有过错的一方赔偿损失。所以产生的问题是，民事法律行为无效与被撤销所适用的法律责任承担形式是否完全等效呢？二者在适用《民法典》第157条时遵循相同的规则吗？对此，从司法判例出发，笔者认为，民事法律行为的无效与被撤销后所承担的法律责任方式不完全等效，即使都是民事法律行为无效或者被撤销，也会因为不同的情形而导致法律责任承担方式的不同。以合同这种最典型的民事法律行为为例，合同无效与被撤销的事由多种多样，而且合同的履行情况也千差万别，由此也会对合同无效和被撤销后的法律责任承担方式产生直接的影响。例如，在合同因违反法律、法规的强制性规定而被确认无效的情形，因该合同取得的财产应予以返还，而损失赔偿的范围则一般认为不得超过履行利益。但是，在合同因一方欺诈而被撤销的情形，因该合同取得财产应予以返还当然没有问题，但是对于损失赔偿的范围，考虑到欺诈缔约的行为与违反瑕疵担保义务的违约行为类型更为接近和相似，且欺诈一方具有明显的主观恶意和过错，因此，因欺诈而导致合同被撤销时，欺诈一方当事人承担的损失赔偿责任范围应当不仅仅限于信赖利益，还可以包括履行利益，或者说最高可以达到履行利益的上限。
但购买搭理区别为5345万、6000万、1.13亿（应该齐是国内的资金），那么这些境外好意思元资金放了好几年，就这样闲置了？也不换成东说念主民币缓解资金压力，如故压根不存在？
皇冠账号证据问询函的恢复，天然回答了2022年数据差（东说念主民币6218万），但也证据了好意思吉姆国际资金果真只作念活期和按期进款，并莫得购买搭理。
（2022年外币资金存放边幅，2023年6月16日对2022年问询函的恢复）
这不适应现款责罚的逻辑。
中植系高价收购天津好意思吉姆，让东说念主怀疑是不是关联收购。
但是基于（1）股权关系和任职上无关联、（2）主导收购的中植系高管古老纳贿、（3）中植系和天津好意思吉姆原鼓吹相互闹矛盾的三个原因，风浪君以为天津好意思吉姆原鼓吹不是中植系的自家东说念主。
但好意思吉姆财务气象和磋议责罚方面还存在许多荫藏的风险：
1、中植系和天津好意思吉姆原鼓吹矛盾公开化，预测可收回功绩赔偿6.49亿很难收回沿路资金；
2、有些客户是关联方，应收账款（包括关联方的）总数在飞速提升，回款率极低，计提法度很松，客户如故亏钱的；
3、关联方担保中有些公司磋议出现恶化，子公国法东说念主隋伟如故被列为失信被实行东说念主和限制消耗令；
4、守密关联往来，可能仅仅冰山一角；
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